□ 法制日报全媒体记者 周芬棉

全国中小企业股份转让系统（简称新三板）板转机制，近来持续受到关注。

自2013年国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》以来，新三板转板问题，就被提上日程。

在经过广泛征求意见之后，证监会于6月3日正式发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（以下简称《指导意见》）。据此，深沪交易所、中国结算等机构加紧出台业务规则，新三板更是积极行动，目前已有40多家企业提出进入增选层申请，冲关转板。

打造中小企业成长通道

新三板挂牌公司向沪深交易所转板上市，是党中央和国务院的决策部署。

2013年，国务院发布的《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》提出，“在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易”。

2015年国务院在发布《关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》中进一步指出，“加快推进全国中小企业股份转让系统向创业板转板试点”。

“十三五”规划纲要亦指出，“建立健全转板机制”。

新三板改革方案提出，在新三板精选层挂牌满一年，且符合证券法上市条件和交易所相关规定的企业，可以直接转板上市。

作为新三板改革的关键措施之一，建立转板上市机制被赋予重要意义。它有助于打通中小企业成长壮大的上升通道，更好发挥各市场的功能，实现多层次资本市场的互联互通。

安信证券研究所总经理助理诸海滨指出，转板上市制度完善了多层次资本市场之间的关系。目前精选层各项制度安排已逐步落地，新证券法实施、注册制改革全面推行等均将为转板制度出台提供保障。

为落实新三板改革方案要求，规范转板上市行为，证监会发布《指导意见》，对转板上市的基本原则、主要制度安排、监管安排进行明确规定。

试点科创板和创业板

联讯证券研究院研究员彭海说，目前注册制在科创板和创业板推进施行，新三板优质公司转板科创板和创业板，不仅现实可行，而且分别登陆上交所和深交所，也是两交易所各有所得的需要。

依据《指导意见》，其遵循的基本原则，首先是尊重企业意愿，允许符合条件的挂牌公司自主作出转板决定，自主选择转入的交易所及板块。

其次是试点先行。初期在上交所、深交所各选择一个板块试点。试点一段时间后，评估完善转板上市机制。

同时，《指导意见》还强调严格上市条件、压实中介责任，防控风险，加强监管。

《指导意见》明确，申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上。挂牌公司转板上市的，应当符合转入板块的上市条件。转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可以根据监管需要提出差异化要求。

《指导意见》提出，转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。

这条规定的依据直接源于证券法的规定。证券法第96条规定：“证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理，依法登记，取得法人资格。”东北证券研究总监付立春说，国务院批准的其他全国性证券交易场所，特指的就是新三板。新三板的这一定位有别于区域性股权交易中心，作为公开市场，与沪深证券交易所相似，可以公开发行证券并进行证券交易。

在新三板增选层企业履行内部决策程序后，企业提出转板上市申请，交易所作出是否同意上市的决定，企业在新三板终止挂牌并在上交所或深交所上市交易。

《指导意见》的这一转板程序设计看似简单，实则不易。彭海说，现在企业才申请进入增选层，挂牌满一年申请转板，意味着转板真正落地应该在一年之后。这还有待于沪深交易所及中国结算等制定的业务规则出台并施行。

40多家企业申请增选层

新三板挂牌企业实行分层监管模式。

付立春说，自2019年四季度以来，新三板密集连续发布的一系列改革措施，而增设精选层是此次改革的主线和焦点。目前基础层定位是满足基本挂牌条件的中小企业，创新层初具规模尚处于高速成长期的企业，而精选层则是公众化水平较高的优质企业。

而作为精选层，只能从创新层中脱颖而出。在成为创新层时需要进行公开发行股票。而公开发行，对企业要求严格。首先需要满足市值和财务的四套标准中之一：标准一是面向已有稳定高效盈利模式的盈利性公司，最低是2亿元市值；标准二是面向盈利模式清晰、业务快速发展的成长型公司，最低4亿元市值要求；标准三是具有一定研发能力且研发成果已初步实现业务收入的研发型企业，最低8亿元市值的要求；标准四则是市场认可度高、研发创新能力强的创新型企业，最低15亿元市值要求。

除了这些财务标准，还有股权分散度指标和负面清单等硬性要求。

诸海滨分析说，目前创新层中共有695家公司符合精选层财务条件，未来公开发行进入精选层的后备企业资源充足。

早在新三板改革确定转板机制之时，全国股转公司就进行了立规建制。发布《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》及两项业务指南。亦有不少优质公司跃跃欲试，冲关精选层。

据了解，截至6月2日，全国股转公司已受理47家企业公开发行股票并在精选层挂牌的申请，并向其中36家企业出具了问询意见。市场合格投资者已超100万户，多家公募基金向证监会申请设立新三板基金产品，其中6只公募产品已获批设，为实施公开发行和发挥市场定价功能奠定了良好基础。

目前，北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司颖泰生物、上海艾融软件股份有限公司2家企业已完成审查问询，审查部门已形成审查报告和初步审查意见，将进入挂牌委审议程序。

新三板6月3日发布首届挂牌委员会第一次审议会议（普通程序）公告，定于6月10日召开会议，审议上述2家公司的精选层挂牌申请。新三板首届挂牌委正式启动精选层挂牌审议工作。

值得期待的是，在首批进入增选层企业挂牌后始，传说中的转板机制正阔步走来。